名古屋会社設立代行オフィス

有限会社から株式会社へ変更するには？

会社法が新しくなり、有限会社という形態は、法律上はなくなり、既存の有限会社は、特例有限会社という呼び名で原則として株式会社と同じ扱いを受けることとなりました。

会社法が施行されて、まだまだ様子を見ている方が多くみられますが、株式会社への変更は、実はそんなに難しくはありません。

簡単にいうと、定款を新しく作成し、登記をするだけです。

大きく言うと、この2つの作業を行うことになります。

ただ、既存の有限会社の定款は、新会社法に則した規定ではないと思いますので、会社法にのっとった規定を盛り込む必要がありますので、この作業が大変かもしれません。

特例有限会社と株式会社の違い

有限会社から株式会社へ変更手続きの流れ

有限会社から株式会社へ変更する手続きの流れは次のとおりに進めていきます。

新しい定款を作成

　　　↓

株主総会で新しい定款の承認を得る

　　　↓

株主総会議事録、そのほか登記書類を作成、押印

　　　↓

登記書類の提出

　　　↓

登記完了＝有限会社から株式会社への変更手続き完了

このような流れで有限会社から株式会社への変更手続きを行っていきます。

有限会社から株式会社への変更手続きの費用

有限会社から株式会社への変更手続きの費用は、次のとおりとなります。

形式的に、有限会社を解散して株式会社を設立するということになりますので、このような内訳となります。

ただし、有限会社の現在の資本金や、株式会社へ変更する際に、増資を行う場合には、上記費用がかわる場合があります。

また、株式会社へ変更する際に、本店を移転したり、支店を設置する場合には、別途費用が必要となりますので、ご注意ください。

あと、そのほかにも、有限会社から株式会社への変更手続き以外にも、印鑑を作り直したり、封筒・名刺・チラシ・パンフレット・ホームページなどなど、有限会社の会社名が入っているもの全てを作り直す必要があるので、その費用も合わせるとかなりの金額になることも注意が必要かと思います。

また、有限会社から株式会社への変更手続き一式を弊社にご依頼いただいた場合の、報酬は、94,500円となっております。

上記、報酬と費用の合計は、下記のようになります。

有限会社から株式会社へ変更する際に、資本金を増やしたり（増資といいます）、本店移転をしたりする場合には、別途お見積もりをさせていただきます。

有限会社から株式会社の変更手続きQ&A

Q　取締役の任期はどうすればよいでしょうか？

 A　取締役の任期は、原則2年となっています。ただし、全部の株式の譲渡に関して制限が定款に規定されている会社（譲渡制限会社）は、取締役の任期を10年とすることができます。

有限会社では、役員の任期は、規定されてりませんでしたので、有限会社から株式会社への変更手続きの際には、忘れずに規定するようにしてください。

変更後の定款に、取締役の任期について、規定していない場合、原則通り2年となってしまい、2年毎に、同じ方が役員になる場合（再任）でも、登記する必要があり、登録免許税がかかりますのでご注意ください。

有限会社から株式会社への変更手続きに関するお問合せ・ご依頼は、下記の方法からご連絡をお願いします。

Q　資本金が１０万円で考えていますが、何か問題がありますか？

A 　会社法が新しくなり、会社設立の際の資本金には規制がなくなりましたので、資本金はいくらでも構いません。ですので、会社設立の手続きを行ううえで特に問題になることはありません。

ただし、資本金は、会社設立した後の運転資金となりますので、会社設立した初月から売上がない場合、資金がショートしてしまい、会社を運営できなくなりますので、毎月の固定費と利益の見込みとのバランスを考慮して資本金の額を決めるとよいかと思われます。

Q　当初考えていた資本金の額に、あと、50万円足りません。何か方法はありませんか？

A 　現金が足りない場合については、知人・両親・親戚から借りるなどの方法が考えられますが、おそらくその部分は、考えられていると思いますので、現金以外でいうと、自分の持っているものを資本金に組み入れる方法があります。

これを現にある物を出資するということで、現物出資といいます。

例えば、自分の持っているパソコン・冷蔵庫・車・不動産などを会社の持ち物にすることができます。

具体的には、現在の価値を計算して、資本金に入れることになります。

現物出資として資本金に組み入れる額が500万円以内であれば、自己責任で金額を計算できます。

ただし、500万円を超える場合、裁判所の手続きが必要になり、煩雑になりますので、会社の設立時期が延びますので、ご注意ください。

また、車・不動産等名義が登録されているものに関しては、会社設立後、速やかに会社名義にする必要があります。

Q　資本金は会社設立後、使ってもいいんですか？

A 　使って大丈夫です。

会社設立当初は、資本金を運転資金として経営していくことなることが多いと思いますので、使っても問題ありません。

資本金を使ったからといって、登記簿謄本の資本金の額が減ることもありません。

イメージとしては、資本金が、現金・預金・車などの資産に変わっていくようなイメージでよいかと思います。

Q　 資本金をいくらにしたらいいかよくわかりません。資本金の額を決めるポイントを教えてください。

A  資本金を決めるポイントとしては、

①信用力

②運転資金

③許認可事業 

この3つのポイントから決めていくのがよいかと思われます。

①の信用力に関しては、会社法が変わる前（資本金に規制があった時代）は、有限会社300万円、株式会社1000万円とされていましたので、この金額を1つの基準にするとよいかと思われます。

ただし、取引先から「資本金が1000万以上じゃないと取引しない」「株式会社は1000万以上じゃないと認めないという習慣がある（ありそうだ）」という場合もありますので、大口の取引先（候補）に確認してみることも必要かもしれません。

②の運転資金に関しては、他のQ&Aでも少し触れていますが、会社設立初月から売上がない場合には、資本金が運転資金となりますので、月々の固定費と売上計画とのバランスで、決めていく必要があるかと思います。

③の許認可事業に関してですが、おこなう事業によっては、資本金の額が要件となっている事業があります。例えば、建設業であれば原則として、500万円以上の資本金が必要ですし、人材派遣業（一般派遣業）であれば原則として、1,000万円以上の資本金が必要で、プラス現金・預金が800万円以上必要です。

このことを知らずに会社を設立してしまうと、事業を始めることができませんし、気づいて資本金を増やすときに費用がかかります。また、資本金を増やす手続きをとっている間の期間も必要となり、事業を開始するのが遅れますので、会社の事業が許認可が必要かどうかと資本金の額が要件となっているかどうかを十分調査しておく必要があります。

以上が資本金を決めるポイントですが、会社を設立した初月から黒字が見込め、①の信用力と③の許認可事業の問題がなければ、資本金はいくらに設定されてもよいかと思われます。

Q　そもそも資本金ってなんですか？

A 　会社を設立したときに、現金・資産がどれだけあったかを示すものです。

会社を設立したときの、その会社の価値ともいえます。

例えば、現金500万円の資本金で会社を始めた場合、会社設立当初は、500万円の価値がある会社ということになります。

その後、資本金を使って、経営を行っていくことで、資本金は現金や商品、車、備品などの資産や売上に変わっていきます。

資本金＝現金ではないので、登記簿謄本等で取引先の資本金の額を確認する際は、注意が必要かもしれません。

資本金100万円で会社をつくろうと思いますが、資本金の振込金額は、100万円でないといけないですか？

資本金の振込に関しては、資本金にしようと思う額（今回の質問ですと、100万円）と同じがよいですが、多く振り込んだ場合でも、そのままで大丈夫です。また、近年、ATMで振込みができる額に制限がありますので何回かに分けて振り込んでも大丈夫です。通帳のコピーをとったときに、どの部分が資本金の振込にあたるのか、印をつけておくとよいかと思います。

現在、会社設立の登記がおわるのを待っている段階ですが、資本金を使えるのは、いつからですか？

登記が完了後、会社用の銀行口座を開設するまでは、設立のために振り込んだ分は、動かさないほうがよいかと思われます。登記は、約10日前後で終わります。

Q　妻を役員に入れたいと思うのですが、どうでしょうか？

A 　会社を設立する際に、奥さんを役員にするかどうかについては、

①奥さんが専業主婦なのか収入を得ているのか

②収入を得ているのであれば、扶養の範囲内かどうか（社会保険・所得税の両面から考慮する）

③奥さんを役員にした場合にどのような仕事をしてほしいのか、収入面では扶養から外れてもよいのかどうか

主に以上のポイントを考慮して役員にするかどうか決めるとよいかと思われます。

Q　友人5人で出資して会社を起こそうと思います。何か注意点はありますか？

A 　5人全員が出資するとのことですので、役員にも全員就任されるかと思いますが、まず、出資比率がポイントとなります。

株主総会で全てきめる場合、議決方法は、議決権の過半数（50％）で決めていくことになります。この部分をリーダーが取るかどうかが1つの目安となります。

また、議案によっては、3分の2以上の議決が必要な場合があります。この部分をリーダーが取るかどうかが2つ目の目安となります。

リーダーが3分の1以上持つことで、リーダーが反対すれば、特に重要な事柄に関しては、リーダーの意見が尊重されることになります。

また、取締役に関しては、任期が重要なポイントかと思います。

原則、取締役の任期は、2年となっておりますが、「株式の譲渡に関して会社の承認がいる」ことになっている会社（株式譲渡制限会社といいます。）では、取締役の任期を10年とすることができます。

原則どおり、取締役の任期を2年としておくと、2年後に同じ役員が再任されても、登記が必要になりますので、費用が発生します。

ただ、役員の見直しを定期的に行うことができます。

また、役員の任期を10年とした場合、登記費用を節約することができますが、万が一、役員間がギクシャクして誰かをやめせたいとなった場合、なかなか解任できない場合がありますので、注意が必要です。

Q　役員給与（役員報酬）はどうやって決めるのがいいですか？

A 　役員給与（役員報酬）に関しては、税理士さんと相談して決めるのがよいかと思いますが、弊社の場合、1年の利益と経費を予測して、12ヶ月で割った金額としました。

ただ、経費に関しては、多めに予測していますし、利益に関しては、最低限のものですので、経費を節約し、利益が予想以上に上がる場合には、かなりの剰余金が出る役員給与の設定としました。

役員給与は、基本的に、1度決めると1年は変更できませんので、「利益が出たら払うものは払う」という感覚でいます。

ご参考になれば幸いです。

弊社の4つの株式会社設立手続きのサポートパックのうちの「完全おまかせパック」は、

会社設立の相談から登記完了までお客様が一番ご負担が少ないパックです。

弊社の具体的なサービス内容は次の通りです。

また、お客様におこなっていただくことは、次の4つです。
お客様に行っていただくこと

• 会社設立後、1年間、法務相談が無料！

建設業・人材派遣業・風俗営業などの許認可の相談、契約に関すること、売掛金の回収に関すること、社名変更、資本金の増加、本店移転、事業目的の追加、融資の相談を無料でお受けしております。
※　書類の作成・提出が必要な場合には、規定料金をいただいております。

• 税理士・社会保険労務士など会社を運営する上で必要となる専門家を無料でご紹介

当事務所では、税理士・社労士・司法書士等の各専門家と提携しておりますので、ご希望に合わせて、適時、無料でご紹介させていただきます。

• インターネット集客アドバイス

「これから事業にインターネットを絡めていこう！」という方に、ホームページ作成に関するアドバイス、インターネットでの集客方法のアドバイス等を含めたインターネット集客のアドバイスを無料で行っております。
※ホームページ作成は、別途料金をいただいております。

• ニュースレターの配信

忙しい経営者の方のために、法律の改正や業界の動向など最新の情報を、優先的にお送りいたします。

• 会社印の発注手配
• 会社設立案内状の作成手配
をいたします。

弊社の4つの株式会社設立手続きのサポートパックのうちの「書類作成パック」は、

会社設立の際の登記申請をお客様でおこなっていただくパック

です。　

会社設立に関する書類作成はすべておこないますので、お客様には、登記申請時と登記完了後の登記簿謄本・印鑑カードの受取りに法務局に行っていただくことになります。

書類の作成はめんどうだけど、法務局に行くだけなら、大丈夫！

という方におススメです。

弊社の具体的なサービス内容は次の通りです。

 当事務所サービス内容

• 会社設立後、1年間、法務相談が無料！

建設業・人材派遣業・風俗営業などの許認可の相談、契約に関すること、売掛金の回収に関すること、社名変更、資本金の増加、本店移転、事業目的の追加、融資の相談を無料でお受けしております。
※　書類の作成・提出が必要な場合には、規定料金をいただいております。

• 税理士・社会保険労務士など会社を運営する上で必要となる専門家を無料でご紹介

当事務所では、税理士・社労士・司法書士等の各専門家と提携しておりますので、ご希望に合わせて、適時、無料でご紹介させていただきます。

• インターネット集客アドバイス
「これから事業にインターネットを絡めていこう！」という方に、ホームページ作成に関するアドバイス、インターネットでの集客方法のアドバイス等を含めたインターネット集客アドバイスを無料で行っております。　おもに、検索エンジンでの上位表示と売上をあげるためのホームページのコンテンツに関するアドバイスを実体験を交えてアドバイスさせていただきます。 また、「これからホームページを作る！」という方もご相談ください。ホームページ作成をご希望の方にお見積もりさせていただきます。

 

• ニュースレターの配信

忙しい経営者の方のために、法律の改正や業界の動向など最新の情報を、優先的にお送りいたします。

• 会社印の発注手配
• 会社設立案内状の作成手配
をいたします。

※ 当事務所報酬額を含めた上記費用については、原則、書類作成前の一括でのお支払いをお願いいたします。

※　書類作成パックには、登記申請は・登記簿謄本等の取得は、お客様に行っていただく必要がありますので、ご了承ください。

Q　完全おまかせパックとの違いは何ですか？

A　書類作成パックは、登記書類の提出と登記簿謄本・印鑑カード等の受取をお客様におこなっていただく必要がありますので、2回法務局に行くことになります。

時間にすれば、込み具合にもよりますが、法務局で１時間もあれば、手続きは完了するかと思われます。あとは、法務局に行くまでの時間を考慮していただければと思います。

ただし、名古屋法務局の場合、駐車場に入るまで、15分ほど待たないといけない場合があります。お昼に行けば、比較的、すいています。

一方、完全おまかせパックは、登記書類の提出と登記簿謄本・印鑑カード等の受取は、お客様におこなっていただく必要はありません。

「法務局に行く時間はある！」という方は、書類作成パック

「法務局に行くのがめんどうだ！」という方は、完全おまかせパック

がおすすめです。

弊社の4つの株式会社設立手続きのサポートパックのうちの「定款作成・定款認証パック」は、

定款の作成と定款認証を弊社にておこなうパック

です。　

定款認証まで弊社でおこないますので、お客様には会社設立に関する登記書類の作成・提出、登記完了後の登記簿謄本・印鑑カードの受取りに法務局に行っていただくことになります。

定款の作成の方法がよくわからない！

という方におススメです。

弊社の具体的なサービス内容は次の通りです。

 当事務所サービス内容

• 会社設立後、1年間、法務相談が無料！

建設業・人材派遣業・風俗営業などの許認可の相談、契約に関すること、売掛金の回収に関すること、社名変更、資本金の増加、本店移転、事業目的の追加、融資の相談を無料でお受けしております。
※　書類の作成・提出が必要な場合には、規定料金をいただいております。

• 税理士・社会保険労務士など会社を運営する上で必要となる専門家を無料でご紹介

当事務所では、税理士・社労士・司法書士等の各専門家と提携しておりますので、ご希望に合わせて、適時、無料でご紹介させていただきます。

• インターネット集客アドバイス
「これから事業にインターネットを絡めていこう！」という方に、ホームページ作成に関するアドバイス、インターネットでの集客方法のアドバイス等を含めたインターネット集客アドバイスを無料で行っております。　おもに、検索エンジンでの上位表示と売上をあげるためのホームページのコンテンツに関するアドバイスを実体験を交えてアドバイスさせていただきます。 また、「これからホームページを作る！」という方もご相談ください。ホームページ作成をご希望の方にお見積もりさせていただきます。

 

• ニュースレターの配信

忙しい経営者の方のために、法律の改正や業界の動向など最新の情報を、優先的にお送りいたします。

• 会社印の発注手配
• 会社設立案内状の作成手配
をいたします。

※ 当事務所報酬額を含めた上記費用については、原則、書類作成前の一括でのお支払いをお願いいたします。

※　定款作成・定款認証パックは、登記手続き（登記書類の作成・提出、登記簿謄本等の取得）は、お客様に行っていただく必要がありますので、ご了承ください。

弊社の4つの株式会社設立手続きのサポートパックのうちの「電子定款認証パック」は、

電子定款認証のみを弊社にておこなうパック

です。　

電子定款認証のみを弊社でおこないますので、お客様には定款の作成と会社設立に関する登記書類の作成・提出、登記完了後の登記簿謄本・印鑑カードの受取りに法務局に行っていただくことになります。

定款認証以外は自分でやってみたい！定款印紙代を節約したい！

という方におススメです。

弊社の具体的なサービス内容は次の通りです。

 当事務所サービス内容

• 会社設立後、1年間、法務相談が無料！

建設業・人材派遣業・風俗営業などの許認可の相談、契約に関すること、売掛金の回収に関すること、社名変更、資本金の増加、本店移転、事業目的の追加、融資の相談を無料でお受けしております。
※　書類の作成・提出が必要な場合には、規定料金をいただいております。

• 税理士・社会保険労務士など会社を運営する上で必要となる専門家を無料でご紹介

当事務所では、税理士・社労士・司法書士等の各専門家と提携しておりますので、ご希望に合わせて、適時、無料でご紹介させていただきます。

• インターネット集客アドバイス
「これから事業にインターネットを絡めていこう！」という方に、ホームページ作成に関するアドバイス、インターネットでの集客方法のアドバイス等を含めたインターネット集客アドバイスを無料で行っております。　

おもに、検索エンジンでの上位表示と売上をあげるためのホームページのコンテンツに関するアドバイスを実体験を交えてアドバイスさせていただきます。

また、「これからホームページを作る！」という方もご相談ください。

ホームページ作成をご希望の方にお見積もりさせていただきます。

 

• ニュースレターの配信

忙しい経営者の方のために、法律の改正や業界の動向など最新の情報を、優先的にお送りいたします。

• 会社印の発注手配
• 会社設立案内状の作成手配
をいたします。

※ 当事務所報酬額を含めた上記費用については、原則、書類作成前の一括でのお支払いをお願いいたします。

※　電子定款認証パックは、定款の作成・登記手続き（登記書類の作成・提出、登記簿謄本等の取得）は、お客様に行っていただく必要がありますので、ご了承ください。